ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення чергових загальних зборів акціонерів

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «БІРЖОВА ГРУПА ПЕРСПЕКТИВА»

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «БІРЖОВА ГРУПА ПЕРСПЕКТИВА» (далі по тексту – Товариство), місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, буд. 30, у відповідності до ч. 1 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства» повідомляє, що «16» березня 2020 року о 12:00 за адресою: 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, буд. 30, кімната 304 відбудуться чергові загальні збори акціонерів Товариства.

Реєстрація акціонерів для участі у чергових загальних зборах акціонерів Товариства проводитиметься з 11:00 год. до 11:30 год. за місцем проведення чергових загальних зборів акціонерів Товариства.

Реєстрація акціонерів та їх представників відбуватиметься відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у чергових загальних зборах акціонерів Товариства, який складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів, тобто на 24 годину 10.03.2020 року.

Перелік питань та проекти рішень щодо кожного з питань, включених до ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

З першого питання проекту порядку денного: Обрання членів лічильної комісії чергових загальних зборів акціонерів Товариства.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ: Обрати лічильну комісію чергових загальних зборів акціонерів Товариства у складі: Голова лічильної комісії: Маслєннікова Олена Олегівна; Член лічильної комісії: Чернобровська Кароліна Миколаївна.    

З другого питання проекту порядку денного: Обрання Голови та Секретаря чергових загальних зборів акціонерів Товариства.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ: Обрати Головою чергових загальних зборів акціонерів Товариства – Лобову Оксану Петрівну, Секретарем чергових загальних зборів акціонерів Товариства – Середу Володимира Григоровича.

З третього питання проекту порядку денного: Затвердження порядку проведення чергових загальних зборів акціонерів Товариства.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

Затвердити наступний порядок проведення чергових загальних зборів акціонерів Товариства:

1. Звіт Директора Товариства – до 20 хв.
2. Звіт Наглядової ради, звіт Ревізора Товариства та інші доповіді у відповідності до питань порядку денного чергових загальних зборів акціонерів Товариства – до 10 хв.
3. Виступи з питань порядку денного чергових загальних зборів акціонерів Товариства – до 3 хв.
4. Повторні виступи – до 2 хв.
5. Відповіді на запитання – до 3 хв.
6. Зауваження по процедурі ведення чергових загальних зборів акціонерів Товариства – до 2 хв.
7. Запитання доповідачам необхідно подавати Голові чергових загальних зборів акціонерів Товариства в письмовому вигляді з зазначенням реквізитів акціонера (ПІБ або найменування юридичної особи). Запитання, подані без зазначення вказаних реквізитів, не розглядатимуться загальними зборами акціонерів Товариства.

З четвертого питання проекту порядку денного: Розгляд звіту директора Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

Взяти до відома звіт директора Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 році та заходи, затверджені Наглядовою радою Товариства, за результатами розгляду вказаного звіту.

З п’ятого питання проекту порядку денного: Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду, затвердження заходів за результатами його розгляду.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

1. Взяти до відома  звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік;
2. Діяльність Наглядової ради Товариства у 2019 році визнати задовільною.

З шостого питання проекту порядку денного: Затвердження звіту та висновків Ревізора Товариства, складеного за результатами перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 фінансовий рік, та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

1. Затвердити звіт Ревізора Товариства за 2019 рік фінансовий рік;
2. Затвердити висновок Ревізора Товариства за 2019 рік фінансовий рік;
3. Діяльність Ревізора Товариства у 2019 році визнати задовільною.

З сьомого питання проекту порядку денного: Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2019 фінансовий рік

ПРОЕКТ РІШЕННЯ: Затвердити річний звіт та баланс Товариства за 2019 фінансовий рік.

З восьмого питання проекту порядку денного: Розподіл прибутку і збитків Товариства за 2019 фінансовий рік, затвердження розміру річних дивідендів, строку та порядку їх виплати.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

1. Сто відсотків нерозподіленого прибутку Товариства, отриманого у 2019 році, направити на формування Резервного капіталу Товариства.
2. Дивіденди за акціями Товариства не нараховувати та не сплачувати.

З дев’ятого питання проекту порядку денного: Визначення основних напрямків діяльності Товариства на 2020 рік.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ: Визначити основні напрямки діяльності Товариства на 2020 рік.

З десятого питання проекту порядку денного: Надання Директору Товариства повноважень на участь у загальних зборах акціонерів, учасників, членів, тощо, підприємств акціями, частками у статутному капіталі яких володіє Товариство, визначення завдання щодо голосування.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

1. Надати Директору Товариства повноваження на участь у загальних зборах акціонерів, учасників, членів, тощо, підприємств акціями, частками у статутному капіталі яких володіє Товариство з правом голосу з усіх питань порядку денного загальних зборів. Надати Директору Товариства право брати участь в обговоренні, внесенні пропозицій та вирішенні питань, які відносяться до компетенції загальних зборів таких підприємств, право брати участь у голосуванні, право висування кандидатів до виборних органів таких підприємств, право ознайомлення з усіма документами підприємств, право підпису від імені Товариства всіх необхідні документи, в тому числі протоколи, право отримувати копію протоколу загальних зборів таких підприємств та інші можливі права надані акціонеру, учаснику, члену, тощо діючим законодавством України.
2. Визначити Директору Товариства завдання щодо голосування згідно переліку питань порядку денного загальних зборів таких підприємств з визначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах директор Товариства повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування.                                                                  

З одинадцятого питання порядку денного: Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення. Визначення характеру та граничної сукупної  вартості таких правочинів.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

1. Попередньо надати згоду на вчинення  значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством в ході його поточної господарської діяльності протягом не більш як одного року з дати прийняття цього рішення, предметом яких може бути майно, послуги або роботи, ринкова вартість яких перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, зокрема, договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі, купівлі-продажу, міни товарів, цінних паперів, рухомого та нерухомого майна, договори про надання послуг, залучення додаткових грошових коштів у національній та іноземній валюті, укладення договорів відступлення права вимоги, договори про надання поворотної фінансової допомоги, депозитні договори. Гранична сукупна вартість таких значних правочинів не повинна перевищувати 800 000 000 (вісімсот мільйонів) гривень.

2. Надати повноваження щодо підписання вищевказаних правочинів Директору Товариства.

З дванадцятого питання порядку денного: Прийняття рішення про припинення діяльності Товариства шляхом перетворення його на товариство з обмеженою відповідальністю;

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

1. Припинити діяльність ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «БІРЖОВА ГРУПА ПЕРСПЕКТИВА» шляхом перетворення його у товариство з обмеженою відповідальністю, якому буде передано все майно, права та обов’язки Товариства згідно з передавальним актом. 
2. Створити в результаті перетворення ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БІРЖОВА ГРУПА ПЕРСПЕКТИВА» та визначити його місцезнаходження за адресою: 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська буд. 30.
3. Уповноважити Антонова Сергія Михайловича (паспорт серії АК 044920, виданий Ленінським РВ УМВС України в Дніпропетровській області 20.02.1998 року, зареєстрованому за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Плеханова, буд. 12а. кв. 14, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2251500316) підписати статут ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БІРЖОВА ГРУПА ПЕРСПЕКТИВА».

 4.  Надати повноваження щодо державної реєстрації припинення Товариства шляхом його перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю: Антонову Сергію Михайловичу (паспорт серії АК 044920, виданий Ленінським РВ УМВС України в Дніпропетровській області 20.02.1998 року, зареєстрованому за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Плеханова, буд. 12а. кв. 14, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2251500316).

 5. Протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом  перетворення, Товариство зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів Товариства і опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення. Строк для пред'явлення вимог кредиторами до Товариства становить два місяці з дня оприлюднення повідомлення на офіційному веб-сайті центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців повідомлення про припинення Товариства шляхом перетворення на товариство з обмеженою відповідальністю. Порядок пред’явлення кредиторами вимог до Товариства: вимоги кредиторів повинні бути оформлені в письмовому вигляді з доданням до них підтверджуючих документів, та направлені Голові комісії з припинення за адресою: 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, буд. 30.

З тринадцятого питання порядку денного: Про створення та затвердження складу комісії з припинення Товариства;

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

1.  Створити комісію з припинення Товариства та затвердити її склад у кількості 3-х осіб:

Голова комісії з припинення – Антонов Сергій Михайлович (паспорт серії АК 044920, виданий Ленінським РВ УМВС України в Дніпропетровській області 20.02.1998 року, зареєстрованому за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Плеханова, буд. 12а. кв. 14, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2251500316);

Член комісії з припинення – Лобова Оксана Петрівна (паспорт серії АМ 914634, виданий Амур-Нижньодніпровським РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області 19.10.2001 року, зареєстрована за адресою: Україна, м. Дніпропетровськ, вул. Шолохова, буд. 15, кв. 85,  реєстраційний номер облікової картки платника податків 2899017683);

Член комісії з припинення – Середа Володимир Григорович (паспорт серії АК 565182, виданий Ленінським РВ УМВС України в Дніпропетровській області 03.06.1999 року, зареєстрований за адресою: м Дніпропетровськ,  вул. Коробова, буд. 20, кв. 24, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2588910491).

2. Доручити комісії з припинення Товариства письмово повідомити про прийняття рішення з припинення Товариства шляхом перетворення на товариство з обмеженою відповідальністю кредиторів Товариства та опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення.

З чотирнадцятого  питання порядку денного: Про порядок і умови здійснення перетворення Товариства;

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

Визначити порядок і умови здійснення перетворення Товариства шляхом затвердження плану перетворення Товариства, розробленого Наглядовою радою Товариства (протокол засідання Наглядової ради Товариства б/н від 28.01.2020 року), що викладений у додатку № 1.

З п’ятнадцятого питання порядку денного: Про порядок та умови обміну акцій Товариства, що припиняється шляхом перетворення, на частки товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється шляхом перетворення.

ПРОЕКТ РІШЕННЯ:

Затвердити наступний порядок та умови обміну акцій Товариства, що припиняється шляхом перетворення, на частки товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється шляхом перетворення:

Обміну підлягають акції Товариства, власником яких є акціонер Товариства станом на дату прийняття рішення про припинення Товариства шляхом його перетворення.

Акції Товариства, що перетворюється, конвертуються в частки товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється шляхом перетворення, та розподіляються серед його учасників.

Одна акція Товариства номінальною вартістю 01 (одна) гривня обмінюється на одну частку ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БІРЖОВА ГРУПА ПЕРСПЕКТИВА» номінальною вартістю 01 (одна) гривня. Виходячи з цього коефіцієнт конвертації акцій дорівнює 1.

Розподіл часток товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється шляхом перетворення відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі Товариства.

При цьому повинно бути забезпечено виконання умов неподільності акцій та обміну акцій на цілу кількість часток товариства, створеного шляхом перетворення.

Розмір статутного капіталу Товариства на дату прийняття рішення про припинення діяльності Товариства шляхом перетворення буде дорівнювати розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється шляхом перетворення.

Конвертації підлягають акції Товариства, власником яких є акціонери Товариства станом на дату початку конвертації. Акціонери Товариства мають право отримати частки товариства, що створюється шляхом перетворення у кількості, що дорівнює співвідношенню розміру статутного капіталу товариства-правонаступника шляхом перетворення до статутного капіталу Товариства.

Не підлягають обміну акції товариства, що перетворюється, викуплені цим Товариством, які на дату прийняття рішення про припинення Товариства шляхом перетворення не продані та/або не анульовані відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства». Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Оскільки акціонери Товариства одноголосно прийняли рішення про припинення діяльності Товариства шляхом його перетворення на товариство з обмеженою відповідальністю, відповідно не має осіб, які б не голосували за прийняття рішення про перетворення, то можливі грошові виплати, пов’язані із викупом акцій відсутні.

Адреса власного веб-сайту Товариства, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформацію, зазначену в частині четвертій ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства»: http://exgp.fbp.com.ua.

В період від дати надіслання повідомлення про проведення чергових загальних зборів акціонерів Товариства до дати проведення чергових загальних зборів акціонерів Товариства, а також безпосередньо в день проведення чергових загальних зборів, акціонер має можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час (з 09.00 год. до 18.00 год.) за адресою: м. Дніпро, вул. Воскресенська, буд. 30, к. 304. Відповідальна особа Товариства за порядок ознайомлення акціонерів Товариства з документами директор Товариства Антонов С.М.

Акціонери мають право звернутися до Товариства за його місцезнаходженням з письмовими запитаннями щодо питань, включених до проекту порядку денного чергових загальних зборів акціонерів та порядку денного чергових загальних зборів акціонерів до дати проведення зборів.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів Товариства. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган Товариства.

Повідомлення акціонером відповідного органу Товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах Товариства. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у чергових загальних зборах акціонерів Товариства:

1. акціонер - фізична особа повинен мати при собі оригінал документу, що ідентифікує особу акціонера (паспорт);
2. представник акціонера-фізичної особи або акціонера-юридичної особи повинен мати при собі оригінал довіреності на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів Товариства, яка видана акціонером й посвідчена у встановленому чинним законодавством порядку та оригінал документу, що ідентифікує особу представника (паспорт).

      Станом на 05.02.2020 р. (на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення чергових загальних зборів акціонерів Товариства, що призначені на 16.03.2020 р.) загальна кількість акцій Товариства складає: 185 437 500 шт. простих іменних акцій та загальна кількість голосуючих акцій: 185 437 500 шт. Статутний капітал Товариства представлено одним типом акцій.

ОСНОВНІ ПОКАЗНИКИ ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «БІРЖОВА ГРУПА ПЕРСПЕКТИВА», за 2019 рік (тис. грн.)

Директор

ПрАТ «БІРЖОВА ГРУПА ПЕРСПЕКТИВА»   С.М. Антонов